Członek zarządu odpowiada własnym majątkiem? Art. 299 KSH i polisa D&O

Wielu przedsiębiorców zakłada spółkę z o.o. właśnie po to, by oddzielić ryzyko firmy od majątku prywatnego. Ta ochrona ma jednak granice – a najważniejszą z nich wyznacza art. 299 Kodeksu spółek handlowych.

Kiedy członek zarządu płaci za długi spółki?

Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają za jej zobowiązania solidarnie, całym swoim majątkiem. Mogą się uwolnić od odpowiedzialności, jeśli wykażą m.in., że we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości albo że niezgłoszenie tego wniosku nastąpiło nie z ich winy, lub że wierzyciel nie poniósł szkody.

Podobna odpowiedzialność istnieje za zaległości podatkowe i składki ZUS spółki – na podstawie Ordynacji podatkowej.

Co daje ubezpieczenie D&O?

• Pokrywa odszkodowania, które członek zarządu lub rady nadzorczej musi zapłacić z powodu błędnych decyzji zarządczych.
• Finansuje koszty obrony prawnej – często od pierwszego dnia sporu, zanim wiadomo, kto ma rację.
• Może obejmować roszczenia spółki, wspólników, wierzycieli, a także postępowania administracyjne.

Czego D&O zwykle nie obejmie?

• Działań umyślnych i przestępstw.
• Kar i grzywien, których nie można ubezpieczyć zgodnie z prawem.
• Okoliczności znanych przed zawarciem umowy.
• Roszczeń wynikających z niezłożenia wniosku o upadłość – ochrona w tym zakresie zależy od konkretnej polisy i bywa ograniczona.